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金融领域中的“对赌协议”到底是什么?|蓝石集团 Blue Stone Group—全球基金投资_海外投资移民_家庭理财规划

金融领域中的“对赌协议”到底是什么?

发表时间:2019-08-23    |   TAG:

什么是对赌协议

 

    对赌协议最早是从国外引进来的一种概念,按照直译的意思就是估值调整机制”。

 

    针对不同的领域,所执行的对赌协议也是不一样的!这类协议用在金融市场上比较多,具体解释为如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使另一种权利。说白了,对赌协议实际上就是期权的一种形式。

    举个例子,假如我现在是一个投资人,有一个做乳制品的企业希望我能够给他们投资,他们的创始人做了精美的PPT,并且把企业未来的前景描绘成一条金光大道。

 

    我说那可以,既然你们企业的前景这么好,那么我可以投资,但是你们必须在未来5年的复合年增长率不能低于50%,不然你就得把你们的股份低价转让给我,如果不满足该条件我可不敢投资。

 

    他们说OK,5年之后这家乳制品企业的利润增幅高达90%。于是皆大欢喜。这家乳制品企业的名字叫做蒙牛。

    这时候又有一家连锁餐饮企业找我要投资,这家餐饮企业历史上非常厉害,连续8年盈利有一年的销售额达到了10亿。然后它的创始人就跟我许诺,说我马上就得上市了,你现在投资我那就是原始股,上市那得翻好几倍!!!

 

    我一看可以呀,如果真能上市那这笔生意绝对划算,我出两个亿换你们10%的股权,但事先我得跟你们说好,如果是约定时间内上不了市,你们必须得按照约定的价格把这个股票再买回去,这家餐饮企业拍着胸脯说没问题。

 

    结果一晃几年约定的时间就到了,这家连锁餐饮企业仍然没有上市,甚至是上市的希望都没有,而且随着国家宏观政策的变化,生意也是一落千丈,于是他们必须要按照当初的约定把我当时花钱买的股票再买回去。结果又没有那么多钱,最后只能变卖手上剩余的股份还债,最终失去了企业的控股权。这家企业叫俏江南。

    “对赌协议”其实是一种很正常的商业行为,包括上市公司在进行并购重组时,如果是采用收益现值法、假设开发法等方法对被并购方进行估值的,都要求与被并购方签署补偿协议,目的就是保障上市公司的利益。

 

    而且在司法实践中,对赌协议的法律效力也是得到了最高人民法院的认可,通过一些案例,我们可以明确的知道,合法的对赌协议是真实有效的。但是在过去被媒体曝出的很多民营企业与投资机构的案例中却把对赌协议说成了是对被投资企业的一种剥削,这其实是一种误解。

    对赌协议不是洪水猛兽,当然也不是善男信女,它只是一个等价交换的商业行为。一个巴掌拍不响,绝大多数情况,都是周瑜打黄盖,一个愿打一个愿挨。包括很多上市公司与被并购企业之间的对赌协议,其实也是一样,迎合了双方的诉求,才得以大行其道。

   

    投资方有逐利的诉求,被投资方有融资的需要,如何达成一个大家都认可的条件这才是“对赌协议”的关键。合理的承诺是确保双方利益最好的方式,因为一旦承诺无法兑现,双方就很容易撕破脸皮,到时候的情况就扯不清了。


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